关于上海泊通投资管理有限公司控股股东变更的公告
经上海市虹口区市场监管局核准,上海泊通投资管理有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月27日完成股权变更(以下简称“本次变更”)的工商登记,本次变更后公司控股股东由卢洋变更为上海泊杭投资管理中心(有限合伙)(以下简称“上海泊杭”),实际控制人仍为卢洋。现就变更情况公告如下:
一、本次变更的原因
为优化公司治理结构,基于公司发展、人才引进及股权激励等长远考虑,经公司股东决议,决定将公司原自然人股东卢洋、孔令全、田野、高歌、王舒、廖璐、刘刚所持公司股权全部转让给由卢洋实际控制的合伙企业,即上海泊杭。
二、本次变更的过程
本次变更中,卢洋、孔令全、田野、高歌、王舒、廖璐、刘刚将合计持有公司65%的股权转让给上海泊杭。本次变更由公司全体股东依据《公司法》及公司章程规定于2018年4月20日召开股东会通过,由股权出让方及受让方于同日签订股权转让协议,并经上海市虹口区市场监管局核准于2018年4月27日完成相应工商变更登记。
三、变更前后的股权结构
本次变更前后公司股权结构如下:
变更前 | 变更后 | ||||
股东姓名/名称 | 认缴出资(万元) | 股权比例 | 股东姓名/名称 | 认缴出资(万元) | 股权比例 |
卢洋 | 500 | 48.5% | 上海泊杭投资管理中心(有限合伙) | 670 | 65% |
孔令全 | 50 | 4.86% | |||
田野 | 30 | 2.91% | |||
高歌 | 30 | 2.91% | |||
王舒 | 20 | 1.94% | |||
廖璐 | 20 | 1.94% | |||
刘刚 | 20 | 1.94% | |||
后生集团有限公司 | 360 | 35% | 后生集团有限公司 | 360 | 35% |
合计 | 1030 | 100% | 合计 | 1030 | 100% |
四、控股股东的基本信息
本次变更后,公司控股股东由卢洋变更为上海泊杭。上海泊杭成立于2015年7月20日,经工商部门核准的经营范围为“资产管理;投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】”,执行事务合伙人为卢洋。为本次变更之目的,上海泊杭于2017年11月10日完成合伙人及出资比例变更,由卢洋、孔令全、田野、高歌、王舒、廖璐、刘刚按照其原在公司的持股比例相应认缴出资,认缴出资比例分别为74.63%、7.46%、4.47%、4.47%、2.99%、2.99%、2.99%。
五、本次变更对公司的影响
本次变更不涉及公司包括总经理、风控合规负责人、基金经理等人事变动,对公司日常经营管理不造成影响,公司经营方针及策略均未做调整。本次变更虽导致公司控股股东变更,但公司股权经穿透后的最终权益持有人及其直接或间接持股比例均未发生变化。鉴于上海泊杭的执行事务合伙人为卢洋,卢洋负责执行该合伙企业合伙事务,为上海泊杭实际控制人。卢洋通过上海泊杭作为公司股东的股东权利行使,足以对公司股东会决议产生实质影响并进而实际支配公司行为,本次变更后公司的实际控制关系更为明确。
六、利益输送等风险防范
为了防范上海泊杭作为控股股东、卢洋作为公司实际控制人可能对公司股东权利及投资者权益造成损害,公司采取了包括但不限于以下防范措施:1)要求上海泊杭签署《防范利益输送承诺函》,承诺其如与公司进行交易,将严格按照市场公开、公平、公允原则并参照市场通行标准,不会与公司发生不法关联交易或利益输送,不会以任何形式损害投资者利益。2)要求卢洋签署《承诺函》,承诺其“将自觉遵守《公司法》第二十一条及其他相关法律法规的规定,不利用关联关系损害公司利益,如有违反上述承诺给公司造成损失的,依法承担相应的赔偿责任”。
本次变更虽导致公司控股股东变更,但公司股权的最终权益持有人未发生变化,公司无人事变动,日常经营管理及经营方针策略未调整,且变更后公司实际控制关系更为明确。对于可能出现的控股股东、实际控制人对公司股东权利及投资者权益造成损害等潜在风险,公司已采取必要防范措施。
特此公告!
上海泊通投资管理有限公司
2018 年 5 月 24 日